目前，大多數(shù)定向建造合同的實(shí)質(zhì)是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，我們首先來(lái)看看工業(yè)廠房定向建造合同雙方的權(quán)利義務(wù)：開發(fā)商（轉(zhuǎn)讓方）負(fù)責(zé)項(xiàng)目的立項(xiàng)、報(bào)建、建設(shè)、驗(yàn)收備案、交付使用并在取得房地產(chǎn)權(quán)證后轉(zhuǎn)讓給定向建造的企業(yè)（受讓方）；定向建造的企業(yè)確定工業(yè)廠房建造的面積及其他參數(shù)，并按約定支付購(gòu)房款或項(xiàng)目工程款。

   從其內(nèi)容及形式上看，符合共同合作開發(fā)工業(yè)廠房，但從其實(shí)質(zhì)上看，符合《最高人民法院關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(法釋［2005］第5號(hào))第二十四條的規(guī)定“合作開發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只收取固定利益的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同” ，因此其實(shí)質(zhì)是一種土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，即受讓方出資承擔(dān)全部的工程價(jià)款，再由受讓方支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用而取得工業(yè)廠房。

   根據(jù)《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》第三十七條的規(guī)定“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：
（一）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合本法第三十八條規(guī)定的條件的；
（二）……”,其中第三十八條明文規(guī)定“以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（三）按照出讓合同約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件…”。然而在工業(yè)廠房定向建造中，幾乎所有的開發(fā)商（土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓方）僅僅取得了土地使用權(quán)及項(xiàng)目的立項(xiàng)，而項(xiàng)目均未真正的開工建設(shè)，定向建造的合同均是在項(xiàng)目尚未開工建設(shè)的情況下簽訂，很顯然違反了《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》第三十七條、三十八條的強(qiáng)制性規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的相關(guān)規(guī)定應(yīng)屬無(wú)效的合同。